O suborno expõe a empresa a multas, perda de contratos, danos à reputação e responsabilização de dirigentes. A ISO 37001 oferece um modelo reconhecido internacionalmente para prevenir, detectar e tratar o suborno, com controles proporcionais ao porte e aos riscos de cada organização.
Neste artigo você vai entender o que a norma exige, como ela se relaciona com a legislação brasileira e como estruturar o sistema na prática.
O que é a ISO 37001
A ISO 37001 define os requisitos de um sistema de gestão antissuborno. A segunda edição, publicada em 2025, alinhou a norma à Estrutura Harmonizada das normas ISO de sistemas de gestão, reforçou a importância da cultura antissuborno, tratou de forma mais clara os conflitos de interesse e incluiu a consideração das mudanças climáticas na análise do contexto.
A norma cobre o suborno em todas as direções: oferecido ou recebido, envolvendo agentes públicos ou privados, praticado diretamente ou por meio de terceiros. Ela não garante que o suborno nunca acontecerá, mas exige que a empresa adote medidas razoáveis e proporcionais para preveni-lo, detectá-lo e tratá-lo.
A legislação brasileira
A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, responsabiliza objetivamente as empresas por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que a empresa pode ser punida mesmo sem a comprovação de que os dirigentes sabiam do ato. A lei prevê multas calculadas sobre o faturamento bruto, além de outras sanções.
O Decreto nº 11.129/2022 regulamenta a lei e define os parâmetros para avaliar programas de integridade. A existência de um programa efetivo pode ser considerada na dosimetria das sanções. Um sistema baseado na ISO 37001 ajuda a estruturar esse programa de forma organizada e auditável. Para obrigações de compliance além do suborno, veja ISO 37301: compliance como vantagem competitiva.
Os elementos do sistema antissuborno
Compromisso da liderança e política
A alta direção e, quando houver, o órgão diretivo, como o conselho, devem demonstrar compromisso com o sistema, aprovar a política antissuborno e promover uma cultura em que o suborno não é tolerado. O exemplo da liderança pesa mais do que qualquer documento.
Função de compliance antissuborno
A empresa designa uma pessoa ou área responsável por supervisionar o sistema, com competência, autoridade, independência e acesso direto à alta direção. Em empresas menores, essa função pode ser acumulada, desde que não haja conflito com outras atividades.
Avaliação de riscos de suborno
A base do sistema é entender onde o risco está. Algumas perguntas ajudam:
- A empresa se relaciona com órgãos públicos, em licitações, licenças, fiscalizações ou medições?
- Usa intermediários, despachantes ou representantes comerciais?
- Atua em regiões ou setores com histórico de corrupção?
- Quem tem poder para aprovar pagamentos, contratações e descontos?
Na construção civil, aprovações de projeto, alvarás, vistorias, medições de obras públicas e compras de grande valor costumam concentrar os riscos.
Due diligence
Para as situações de maior risco, a empresa avalia previamente parceiros de negócio, transações e até pessoas em cargos sensíveis. A profundidade da avaliação é proporcional ao risco.
Controles financeiros e não financeiros
Segregação de funções, alçadas de aprovação, conciliações, controles de compras e de contratos são exemplos de controles que dificultam o suborno e facilitam a sua detecção.
Parceiros de negócio
A empresa deve exigir compromissos antissuborno de parceiros que representem risco, como cláusulas contratuais e, quando aplicável, a adoção de controles próprios.
Presentes, hospitalidades e doações
Regras claras sobre o que pode ser oferecido ou recebido, com limites, aprovações e registro, evitam que gentilezas virem instrumento de influência indevida.
Canal de denúncias e investigação
A norma pede canais para levantamento de preocupações, com proteção contra retaliação e possibilidade de anonimato (seção 8.9), e processos de investigação conduzidos de forma imparcial (seção 8.10). Na edição de 2025, esses temas fazem referência às normas ISO 37002, sobre sistemas de denúncia, e ISO/TS 37008, sobre investigações internas.
Treinamento e conscientização
Todos devem conhecer a política e saber como agir. Quem ocupa funções de maior risco, como compras, comercial e relações com órgãos públicos, precisa de treinamento específico e periódico.
Como implantar na prática
- Diagnóstico: mapear o que já existe em controles, código de conduta e canais de denúncia.
- Avaliação de riscos: identificar e priorizar os riscos de suborno por processo e por relacionamento.
- Política e estrutura: aprovar a política e designar a função de compliance.
- Controles: ajustar processos de compras, contratos, pagamentos, presentes e parceiros.
- Comunicação e treinamento: divulgar a política e treinar as pessoas.
- Monitoramento: acompanhar indicadores, denúncias e investigações.
- Auditoria interna e análise crítica: verificar a eficácia antes da certificação.
Benefícios para a empresa
- proteção da empresa e dos dirigentes;
- evidência organizada de um programa de integridade efetivo;
- vantagem em licitações e com clientes que avaliam a integridade dos fornecedores;
- relações comerciais mais transparentes e previsíveis.
Sinais de alerta que merecem atenção
Alguns sinais indicam risco de suborno e devem levar a uma análise mais cuidadosa:
- pagamentos a intermediários sem contrato claro ou sem entrega identificável;
- comissões ou honorários muito acima do praticado no mercado;
- pedidos de pagamento em espécie, em contas de terceiros ou no exterior sem justificativa;
- parceiro indicado por agente público envolvido na decisão;
- urgência injustificada para aprovar despesas ou contratos;
- presentes e hospitalidades frequentes para as mesmas pessoas.
Esses sinais não provam irregularidade, mas justificam due diligence, aprovações adicionais e registro das decisões.
Perguntas frequentes
A ISO 37001 serve para empresas pequenas?
Sim. A norma foi escrita para organizações de qualquer porte, e os controles devem ser proporcionais aos riscos. Uma pequena empresa que participa de licitações pode ter riscos relevantes e se beneficiar do sistema.
A certificação ISO 37001 garante que não haverá suborno?
Não. Nenhum sistema elimina totalmente o risco. A certificação mostra que a empresa adotou medidas razoáveis e proporcionais para prevenir, detectar e tratar o suborno, verificadas por um organismo independente.
Posso integrar a ISO 37001 com a ISO 9001?
Sim. Como as normas têm a mesma estrutura, documentos, auditorias e análise crítica podem ser compartilhados. Veja como funciona a integração em Sistema de Gestão Integrado.
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